Les leçons de la faillite de Knaken
By Jean-Hugues Migeon
Le 30 juin 2026, le ministère public néerlandais (Openbaar Ministerie) a demandé au tribunal de Rotterdam de prononcer la faillite de la plateforme crypto Knaken Cryptohandel B.V. et de la fondation qui lui est liée, Stichting Knaken Payments. Le procureur a agi dans l’intérêt public, sur la base de signaux de l’Autoriteit Financiële Markten (AFM) décrivant une « situation très préoccupante ». Knaken avait cessé toute activité début juin, son site et son application hors ligne, et avait suspendu les remboursements à ses clients. Le ministère public estime qu’environ 30 000 clients sont concernés ; le Knaken Collectief en a déjà recensé entre 3 500 et 4 000. En parallèle, le FIOD a ouvert une enquête pénale, procédant à des perquisitions, à la saisie de supports de données numériques et au gel des actifs de l’entreprise.
Le titre se lit comme une affaire de cryptomonnaies. Il n’en est rien. C’est une affaire de gouvernance, et toute entreprise technologique réglementée en Europe devrait la lire comme telle.
Ce qui s’est réellement passé
Knaken permettait à ses clients d’échanger des euros contre des crypto-actifs tels que le bitcoin et l’ether, de négocier sur sa plateforme et d’y conserver leurs jetons. En vertu du règlement européen sur les marchés de crypto-actifs (MiCA), il s’agit de services sur crypto-actifs réglementés. Les fournir à des clients de l’UE exige un agrément en tant que prestataire de services sur crypto-actifs (PSCA). Knaken ne l’a jamais obtenu.
C’est le premier point de précision, et le plus important, car c’est là que le récit courant se trompe. Knaken n’a pas perdu un agrément. L’entreprise détenait l’ancien enregistrement au titre du régime national de lutte contre le blanchiment supervisé par De Nederlandsche Bank, et elle n’a pas su convertir cet enregistrement en agrément MiCA avant l’échéance. Lorsque la période transitoire s’est refermée, la base juridique pour exercer s’est refermée avec elle. L’entreprise ne s’est pas vu retirer un agrément ; elle a laissé filer le seul moyen d’en conserver un.
Les Pays-Bas ont rendu ce délai particulièrement court. Là où la France, Malte et le Luxembourg ont retenu l’intégralité de la période transitoire de dix-huit mois courant jusqu’au 1er juillet 2026, l’AFM a appliqué une fenêtre de six mois qui s’est refermée le 30 juin 2025 — l’une des plus courtes de l’Union. À compter du 1er juillet 2025, tout prestataire servant des clients néerlandais devait détenir un agrément MiCA. Knaken n’en avait pas, a continué d’exercer, s’est vu imposer des restrictions par l’AFM et menacer de fermeture, et a fini par s’effondrer.
Les leçons
Une demande en cours d’instruction n’est pas un agrément. C’est le piège qui guette les acteurs de petite taille. En vertu de MiCA, seul un agrément accordé autorise la poursuite de l’activité. Une demande en cours, une intention de bonne foi ou un historique d’enregistrement national antérieur ne confèrent rien une fois l’échéance transitoire passée. Les entreprises qui ont assimilé « nous avons déposé une demande » à « nous sommes agréées » ont découvert que le régulateur ne partage pas cette lecture.
L’horloge transitoire est une variable nationale, non une constante européenne. L’hypothèse la plus coûteuse qu’un opérateur transfrontalier puisse formuler est que la date limite du 1er juillet 2026 s’applique à lui. Elle ne s’applique pas de manière uniforme. Les Pays-Bas, la Finlande, la Lettonie, la Hongrie et la Slovénie se sont refermés à six mois ; l’Allemagne, l’Autriche et l’Irlande à douze. Une entreprise qui transpose une hypothèse d’une juridiction à une autre planifie en fonction de la mauvaise échéance. Les calendriers de conformité doivent être cartographiés par État membre, et non par règlement.
L’agrément est la licence d’exploitation, non une formalité juridique. Lorsque la base réglementaire de Knaken a expiré, l’entreprise n’a pas ralenti — elle s’est arrêtée. La plateforme est passée hors ligne, l’accès des clients a été coupé et les paiements ont cessé. Il n’existe pas de version partielle de l’exercice sans agrément. C’est toute la différence entre la conformité comme poste de charges et la conformité comme condition préalable à l’existence même de l’entreprise.
La protection des actifs des clients est le cœur du régime, et sa défaillance est ce qui déclenche l’intervention. Un défaut d’agrément, à lui seul, relève de la supervision. Ce qui a transformé le cas Knaken en une demande de faillite dans l’intérêt public, c’est l’interruption des remboursements aux clients et la crainte que les fonds ne soient pas restitués de manière ordonnée. Les obligations de ségrégation et de conservation prévues par MiCA existent précisément pour l’empêcher. Dès l’instant où les actifs des clients sont menacés, la réponse passe de la sanction à l’intervention.
Une liquidation ordonnée est elle-même une obligation réglementaire. Knaken affirmait « étudier les modalités du règlement avec ses clients ». Ce n’est pas un plan. L’ESMA a été explicite : les entreprises perdant la couverture transitoire doivent mettre en œuvre des plans de liquidation ordonnée, documentés, protégeant les clients. Cesser ses services est une option licite ; les cesser sans sortie maîtrisée est ce qui attire un procureur. La sortie mérite la même rigueur que le lancement.
La notoriété d’une marque ne remplace pas un agrément. Knaken était largement connue comme sponsor maillot de clubs d’Eredivisie — l’Ajax, le Sparta, le Feyenoord — et avait même lancé un produit permettant aux supporters du Feyenoord de régler leurs abonnements en cryptomonnaies. Rien de cette visibilité n’a résisté au contact du régulateur. La portée marketing masquait un bilan fragile : un chiffre d’affaires de 765 000 euros, un bénéfice net de 29 000 euros en 2024 face à une perte de 600 000 euros l’année précédente, et sept salariés portant l’intégralité de la charge de conformité PSCA. La notoriété a créé la base de clients qui a fait de l’échec un problème public ; elle n’a rien fait pour l’empêcher.
L’arsenal du régulateur est désormais existentiel, et personnel. Le ministère public a recouru à un instrument civil rarement employé — une demande de faillite dans l’intérêt public — précisément parce que l’ampleur du préjudice pour les consommateurs le justifiait. À ses côtés se déroule une enquête pénale, avec perquisitions, saisies d’appareils et gel des actifs. Pour les dirigeants, les conséquences de traiter l’agrément comme facultatif ne sont plus une amende gérable. Ce sont la fin de l’entreprise et une exposition juridique personnelle.
Le point de fond
MiCA n’est pas un cas isolé. C’est le modèle. La même logique gouverne désormais les entités financières au titre de DORA, et c’est la logique que le règlement européen sur l’IA (AI Act) applique aux systèmes d’IA à haut risque : agrément, documentation, protection des clients et des consommateurs, et conduite ordonnée sont des conditions préalables à l’exercice, non des fonctionnalités à ajouter une fois le produit installé. Dans chacun de ces régimes, la première question du régulateur n’est pas de savoir si votre technologie fonctionne. C’est de savoir si vous êtes autorisé à la proposer.
Knaken a échoué à la seule question qui comptait. L’entreprise a bâti une base de clients, une marque et un produit sur un fondement juridique qu’elle n’a jamais sécurisé, et lorsque l’échéance est arrivée, il ne restait rien sur quoi s’appuyer. Les entreprises qui survivront à la transition MiCA — et aux transitions DORA et AI Act qui suivront — sont celles qui ont traité la gouvernance comme une infrastructure dès la première ligne de leur plan d’affaires, et non comme un projet de conformité ajouté à réception du courrier du régulateur.
Ce n’est pas la mise qui compte
Ce qui ramène à la question qui décide de tout : non pas combien vous investissez, mais si vous faites ce qui doit réellement être fait. Knaken avait la marque, les sponsorings, la base de clients — et rien de tout cela n’a compté, parce que l’entreprise n’a jamais sécurisé la seule chose qu’exigeait la réglementation.
L’inverse démontre le même point. Le 30 décembre 2024 — premier jour d’application de MiCA — l’AFM a accordé les tout premiers agréments PSCA de l’Union européenne. Parmi les quatre bénéficiaires figurait BitStaete, une société néerlandaise de gestion de crypto-actifs comptant une équipe de moins de dix personnes. Ce n’était pas le plus grand nom du marché. C’était l’une de celles qui ont fait ce qui était nécessaire, avant presque tout le monde.
La taille ne franchit pas la barre. La dépense ne franchit pas la barre. Faire le travail nécessaire — agrément, gouvernance, protection des actifs des clients, plan de sortie ordonné — franchit la barre. Tout le reste n’est que marketing.
Vous pouvez être le plus grand nom du marché. Si vous ne faites pas ce qui est nécessaire, vous perdrez tout de même face au régulateur. Le coût n’est plus une amende — c’est l’entreprise elle-même.