Lessen uit het faillissement van Knaken
By Jean-Hugues Migeon
Op 30 juni 2026 verzocht het Openbaar Ministerie de rechtbank Rotterdam om het cryptoplatform Knaken Cryptohandel B.V. en de daaraan gelieerde Stichting Knaken Payments failliet te verklaren. Het OM handelde in het algemeen belang, op signalen van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) die spraken van een ‘zeer zorgwekkende situatie’. Knaken was begin juni stilgevallen — de website en app offline — en had de uitbetalingen aan klanten gestaakt. Het OM schat dat ongeveer 30.000 klanten getroffen zijn; het Knaken Collectief heeft er al tussen de 3.500 en 4.000 geregistreerd. Tegelijkertijd opende de FIOD een strafrechtelijk onderzoek, met doorzoekingen, de inbeslagname van digitale gegevensdragers en beslaglegging op het vermogen van de onderneming.
De kop leest als een cryptoverhaal. Dat is het niet. Het is een governanceverhaal, en elk gereguleerd technologiebedrijf in Europa zou het als zodanig moeten lezen.
Wat er werkelijk gebeurde
Bij Knaken konden klanten euro’s inwisselen voor crypto-activa zoals bitcoin en ether, handelen op het platform en hun munten er in bewaring geven. Onder de Europese verordening betreffende markten in cryptoactiva (MiCA) zijn dat gereguleerde cryptodiensten. Om ze aan EU-klanten te verlenen is een vergunning als cryptodienstverlener (CASP) vereist. Knaken heeft die nooit verkregen.
Dit is het eerste en belangrijkste punt van precisie, en het is waar de gangbare voorstelling de plank misslaat. Knaken raakte geen vergunning kwijt. De onderneming beschikte over de oude registratie onder het nationale antiwitwasregime waarop De Nederlandsche Bank toezicht houdt, en zij slaagde er niet in die registratie vóór de deadline om te zetten in een MiCA-vergunning. Toen het overgangsvenster sloot, sloot de juridische grondslag om te opereren zich mee. De onderneming kreeg geen vergunning ingetrokken; zij liet de enige weg om er een te behouden verlopen.
Nederland maakte die termijn ongewoon kort. Waar Frankrijk, Malta en Luxemburg de volledige overgangsperiode van achttien maanden tot 1 juli 2026 aanhielden, hanteerde de AFM een venster van zes maanden dat op 30 juni 2025 sloot — een van de kortste in de Unie. Vanaf 1 juli 2025 had elke aanbieder die Nederlandse klanten bediende een MiCA-vergunning nodig. Knaken had er geen, bleef opereren, kreeg beperkingen van de AFM opgelegd en een dreiging van sluiting, en bezweek uiteindelijk.
De lessen
Een lopende aanvraag is geen vergunning. Dit is de valkuil voor kleinere spelers. Onder MiCA staat alleen een verleende vergunning voortzetting van de dienstverlening toe. Een aanvraag in behandeling, een intentie te goeder trouw of een geschiedenis van eerdere nationale registratie leveren niets op zodra de overgangsdeadline is verstreken. Ondernemingen die ‘wij hebben een aanvraag ingediend’ gelijkstelden aan ‘wij zijn vergund’ ontdekten dat de toezichthouder die lezing niet deelt.
De overgangsklok is een nationale variabele, geen Europese constante. De duurste aanname die een grensoverschrijdende speler kan maken, is dat de uiterste datum van 1 juli 2026 op hem van toepassing is. Die geldt niet uniform. Nederland, Finland, Letland, Hongarije en Slovenië sloten na zes maanden; Duitsland, Oostenrijk en Ierland na twaalf. Een onderneming die een aanname van de ene jurisdictie op de andere overzet, plant tegen de verkeerde deadline. Nalevingstijdlijnen moeten per lidstaat in kaart worden gebracht, niet per verordening.
De vergunning is de bedrijfslicentie, geen juridische formaliteit. Toen de regelgevende grondslag van Knaken verviel, vertraagde de onderneming niet — zij stopte. Het platform ging offline, de toegang voor klanten werd afgesneden en de betalingen hielden op. Er bestaat geen gedeeltelijke versie van opereren zonder vergunning. Dat is het verschil tussen naleving als kostenpost en naleving als voorwaarde voor het bestaan van de onderneming zelf.
De bescherming van klantvermogen is de kern van het regime, en het falen ervan is wat ingrijpen uitlokt. Een vergunningstekort op zichzelf is een toezichtkwestie. Wat Knaken veranderde in een faillissementsverzoek in het algemeen belang, was de onderbreking van de uitbetalingen aan klanten en de vrees dat de gelden niet ordelijk zouden worden terugbetaald. De scheidings- en bewaarverplichtingen van MiCA bestaan juist om dat te voorkomen. Zodra klantvermogen in gevaar is, verschuift de reactie van handhaving naar interventie.
Een ordelijke afwikkeling is zelf een wettelijke verplichting. Knaken zei ‘te bekijken hoe de afwikkeling met klanten vorm moest krijgen’. Dat is geen plan. De ESMA is expliciet geweest: ondernemingen die de overgangsdekking verliezen, moeten gedocumenteerde, ordelijke afwikkelingsplannen uitvoeren die klanten beschermen. Het staken van diensten is een geoorloofde optie; ze staken zonder een beheerste uitgang is wat een officier van justitie aantrekt. De afwikkeling verdient dezelfde nauwgezetheid als de lancering.
Merkbekendheid vervangt geen vergunning. Knaken was breed bekend als shirtsponsor van eredivisieclubs — Ajax, Sparta, Feyenoord — en lanceerde zelfs een product waarmee Feyenoord-supporters hun seizoenkaart met crypto konden betalen. Niets van die zichtbaarheid overleefde het contact met de toezichthouder. Het marketingbereik verhulde een kwetsbare balans: een omzet van 765.000 euro, een nettowinst van 29.000 euro in 2024 tegenover een verlies van 600.000 euro het jaar ervoor, en zeven medewerkers die de volledige CASP-nalevingslast droegen. De bekendheid schiep de klantenbasis die van het faillissement een publiek probleem maakte; ze deed niets om het te voorkomen.
Het instrumentarium van de toezichthouder is nu existentieel, en persoonlijk. Het Openbaar Ministerie zette een zelden gebruikt civiel instrument in — een faillissementsverzoek in het algemeen belang — juist omdat de omvang van de schade voor consumenten dat rechtvaardigde. Daarnaast loopt een strafrechtelijk onderzoek, met doorzoekingen, inbeslagname van apparatuur en beslag op vermogen. Voor bestuurders zijn de gevolgen van het als optioneel behandelen van een vergunning niet langer een hanteerbare boete. Het zijn het einde van de onderneming en persoonlijke juridische aansprakelijkheid.
Het bredere punt
MiCA is geen op zichzelf staand geval. Het is het sjabloon. Dezelfde logica bepaalt nu financiële entiteiten onder DORA, en het is de logica die de Europese AI-verordening (AI Act) toepast op AI-systemen met een hoog risico: vergunning, documentatie, klant- en consumentenbescherming en ordelijk gedrag zijn voorwaarden om te opereren, geen functies die je toevoegt zodra het product aanslaat. In elk van deze regimes is de eerste vraag van de toezichthouder niet of je technologie werkt. Het is of je haar überhaupt mag aanbieden.
Knaken faalde op de enige vraag die ertoe deed. De onderneming bouwde een klantenbasis, een merk en een product op een juridische grondslag die zij nooit veiligstelde, en toen de deadline aanbrak, was er niets om op te staan. De ondernemingen die de MiCA-transitie overleven — en de DORA- en AI Act-transities die erop volgen — zijn die welke governance vanaf de eerste regel van het bedrijfsplan als infrastructuur behandelden, en niet als een nalevingsproject dat erbij komt wanneer de brief van de toezichthouder arriveert.
Het gaat niet om hoeveel je erin stopt
Wat terugvoert naar de vraag die alles bepaalt: niet hoeveel je investeert, maar of je doet wat werkelijk moet gebeuren. Knaken had het merk, de sponsorings, de klantenbasis — en niets daarvan telde, omdat de onderneming het enige wat de regelgeving verlangde nooit veiligstelde.
Het omgekeerde bewijst hetzelfde punt. Op 30 december 2024 — de eerste dag waarop MiCA werd gehandhaafd — verleende de AFM de allereerste CASP-vergunningen van de Europese Unie. Onder de vier ontvangers bevond zich BitStaete, een Nederlandse vermogensbeheerder in crypto-activa met een team van minder dan tien personen. Het was niet de grootste naam op de markt. Het was een van de partijen die deden wat nodig was, eerder dan bijna wie dan ook.
Omvang neemt de horde niet. Uitgaven nemen de horde niet. Het noodzakelijke werk doen — vergunning, governance, bescherming van klantvermogen, een ordelijk afwikkelingsplan — neemt de horde. Al het andere is marketing.
Je kunt de grootste naam op de markt zijn. Doe je niet wat nodig is, dan verlies je alsnog van de toezichthouder. De kosten zijn niet langer een boete — het is de onderneming zelf.